Бесплатная юридическая консультация онлайн и по телефону из любой точки России

Реорганизация АО в 2019 году: пошаговая инструкция и советы юриста


Дата публикации материала: 26.02.2019

Последнее обновление: 13.06.2019

Реорганизация АО в 2019 году

Рассказываем, как реорганизовать акционерное общество в 2018 году — быстро, без проблем и лишней бумажной волокиты.

 

Реорганизация акционерного общества в 2019 году: общие положения

Что такое реорганизация с точки зрения действующего законодательства РФ? Смысл данной юридической процедуры состоит в том, что посредством ее создаются новые и прекращаются существующие юрлица.

Если говорить конкретно о реорганизации акционерных обществ, то к основным особенностям этой процедуры можно отнести следующее:

  • Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования;
  • Никакие другие формы реорганизации на сегодняшний день невозможны;
  • В 2019 году реорганизация акционерного общества может быть произведена с сочетанием нескольких форм реорганизации и/или с участием нескольких юридических лиц разных организационно-правовых форм;
  • При этом необходимо понимать, что реорганизацией не является преобразование публичного акционерного общества в непубличное и наоборот;
  • Реорганизация акционерного общества может быть либо добровольной, либо принудительной;
  • Основанием для начала добровольной реорганизации является решение учредителей акционерного общества или всех организаций, принимающих участие в той или иной форме реорганизации;
  • Такое решение может быть принято как каждым субъектом в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых юрлиц;
  • В свою очередь, принудительная реорганизация АО проводится по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда;
  • Государственная регистрация новых обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется органами Федеральной налоговой службы.

 

Формы реорганизации АО в 2019 году

Как уже было сказано выше, в Российской Федерации существует всего пять форм реорганизации акционерных обществ — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Далее мы рассмотрим каждую из этих форм более подробно.

 

Слияние обществ (ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах»)

 

Формы реорганизации АО в 2019 году

 

Слияние — это объединение двух или более обществ с целью создания нового юридического лица.

Для проведения этой процедуры советы директоров каждого общества, участвующего в реорганизации, должны составить договор о слиянии. В тексте такого договора обязательно указываются:

  • Наименование и адрес каждого общества, участвующего в слиянии;
  • Наименование и адрес создаваемого юридического лица;
  • Порядок и условия слияния;
  • Порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества;
  • Коэффициент конвертации акций обществ, участвующих в слиянии;
  • Сведения о совете директоров создаваемого общества;
  • Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Также договор может содержать другие сведения, не противоречащие Федеральному закону «Об АО» и иным федеральным законам.

После завершения процедуры слияния все права и обязанности каждого из реорганизованных обществ переходят к созданному юридическом лицу — в соответствии с передаточным актом.

 

Присоединение общества (ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»)

 

Присоединение общества

 

Присоединение — это прекращение одного или нескольких сообществ с передачей всех прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Все общества, участвующие в присоединении, заключают соответствующий договор. В соответствии с требованиями действующего законодательства договор о присоединении должен содержать:

  • Наименование и адрес каждого юрлица, участвующего в присоединении;
  • Порядок и условия присоединения;
  • Порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение;
  • Соотношение конвертации акций этих обществ.

После государственной регистрации присоединения одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества (на основании передаточного акта).

 

Разделение общества (ст. 18 ФЗ «Об акционерных обществах»)

 

Разделение общества

 

Разделение — это образование нескольких новых юридических лиц из одного акционерного общества. При этом «материнская» компания ликвидируется.

Решение о разделении АО принимается на общем собрании акционеров. Такое решение оформляется в письменной форме, с обязательным указанием следующих сведений:

  • Наименование и адрес каждого общества, создаваемого с помощью разделения;
  • Порядок и условия разделения акционерного общества;
  • Порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества;
  • Коэффициент конвертации акций этих обществ;
  • Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
  • Сведения об утверждении разделительного баланса;
  • Сведения об утверждении устава каждого создаваемого общества.

После разделения АО все его права и обязанности переходят к созданным обществам — в соответствии с разделительным балансом.

 

Выделение общества (ст. 19 ФЗ «Об акционерных обществах»)

 

Выделение общества

 

Как и в предыдущем случае, этот тип реорганизации представляет собой образование нескольких новых обществ из одного АО. Однако после этого «материнская» компания продолжает существовать.

Решение о выделении общества, принятое на общем собрании акционеров, обязательно должно содержать следующую информацию:

  • Наименование и адрес каждого общества, создаваемого с помощью реорганизации АО;
  • Порядок и условия выделения;
  • Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
  • Сведения об утверждении разделительного баланса;
  • Сведения об утверждении устава каждого создаваемого общества.

При реорганизации акционерного общества в форме выделения к каждому из новых юридических лиц переходит часть прав и обязанностей реорганизованного АО — в соответствии с разделительным балансом.

 

Преобразование общества (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»)

 

Преобразование общества

 

Реорганизация в форме преобразования дает возможно преобразовать акционерное общества в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.

Для преобразования АО общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

  • Наименование и адрес юрлица, создаваемого с помощью реорганизации акционерного общества;
  • Порядок и условия преобразования АО;
  • Порядок обмена акций АО на доли в уставном капитале ООО;
    или
  • Порядок обмена акций АО на паи членов производственного кооператива;
  • Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  • Сведения об утверждении учредительных документов создаваемого юрлица;
  • Сведения об утверждении передаточного акта.

Результатом преобразования становится переход всех прав и обязанности АО к новому юридическом лицу (в соответствии с передаточным актом).

 

Реорганизация АО в 2019 году: пошаговая инструкция

Для реорганизации акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — принятие решения о реорганизации АО;

Второй этап уведомление инспекции ФНС по месту регистрации акционерного общества о начале процедуры реорганизации;

Третий этап — публикация сообщения о реорганизации акционерного общества в журнале «Вестник государственной регистрации» — дважды с периодичностью один раз в месяц (при реорганизации в форме преобразования этот шаг не требуется);

Четвертый этап — подготовка документов для обращения в налоговый орган (полный перечень документов, необходимых для реорганизации АО, можно найти здесь);

Пятый этап — подача документов в налоговую инспекцию;

Шестой этап — получение документов о государственной регистрации (дата получения документов будет назначена налоговым инспектором).

 

Читайте также:

 

Любите соцсети? Приходите в нашу группу ВКонтакте!

Остались вопросы? Обратитесь за бесплатной консультацией к нашим юристам!

 


Дата публикации материала: 26.02.2019

Последнее обновление: 13.06.2019

Обратите внимание:

Действует специальная программа по бесплатной регистрации бизнеса

(Если вы задумываетесь об открытии собственного дела и решили открыть собственное ООО или ИП - эта информация будет вам полезной)

Как мы помогаем:

1.

Вы задаете свой вопрос через простую форму.

Все бесплатно. Форма очень короткая: только сам вопрос, номер телефона и ваше имя. Дополнительно вы можете указать тему вопроса, но это не обязательно.

2.

Вопрос попадает к юристу и рассматривается.

Вопрос попадает к одному из наших юристов, в соответствии с его специализацией. На рассмотрение вопроса уходит до 15 минут.

3.

Всего через 15 минут вам звонит юрист и дает свой ответ.

По указанному номеру с вами связывается наш юрист, и вы обсуждаете полностью интересующий вас вопрос.

Мнения о нас:
Алёна, :

Спасибо ! С Наступающим Новым 2019 годом !

Галина, :

Спасибо за помощь с грамотным выбором ОКВЭД!